Từ 1/7/2026, Nghị định 255/2026/NĐ-CP điều chỉnh việc quản lý thuế với doanh nghiệp có giao dịch liên kết. Doanh nghiệp có công ty mẹ, công ty con, công ty cùng chủ sở hữu, hoặc giao dịch với người có quan hệ điều hành, kiểm soát, gia đình với mình, nên làm ngay năm việc: vẽ sơ đồ quan hệ, liệt kê giao dịch, kiểm tra giá, rà hợp đồng, và xác định nghĩa vụ kê khai cho kỳ quyết toán năm 2026.
Nhiều chủ doanh nghiệp nhỏ nghĩ giao dịch liên kết là chuyện của tập đoàn đa quốc gia. Thực tế, giám đốc cho công ty vay tiền, công ty thuê nhà của vợ giám đốc, hai công ty cùng một nhóm người góp vốn mua bán qua lại — đều là những chỗ nên tự hỏi. Bài này không kể nội dung điều khoản của nghị định mới; nó giúp nhận ra mình có liên quan hay không và nên chuẩn bị gì trước khi đọc văn bản gốc.
Giao dịch liên kết là gì, nói bằng ví dụ
Giao dịch liên kết là giao dịch giữa những bên có quan hệ đặc biệt với nhau — về sở hữu, điều hành, kiểm soát, vốn vay hoặc quan hệ gia đình của người quản lý — khiến giá cả có thể không được thoả thuận như giữa hai bên độc lập. Tiêu chí và tỷ lệ cụ thể để xác định quan hệ liên kết nằm trong văn bản hướng dẫn.
Vài ví dụ giả định thường gặp ở doanh nghiệp vừa và nhỏ:
- Công ty A và công ty B do cùng một nhóm người góp vốn chính; A bán hàng cho B với giá thấp hơn giá bán cho khách khác.
- Giám đốc cho công ty vay tiền, lãi suất do chính giám đốc quyết định.
- Công ty thuê văn phòng thuộc sở hữu của vợ, con giám đốc.
- Công ty con tại Việt Nam trả phí quản lý, phí bản quyền cho công ty mẹ ở nước ngoài.
Có quan hệ liên kết không có nghĩa là làm sai. Vấn đề chỉ phát sinh khi giá giao dịch khác với giá mà hai bên độc lập sẽ thoả thuận, làm dịch chuyển thu nhập chịu thuế từ nơi này sang nơi khác.
Vì sao cơ quan thuế quan tâm
Nguyên tắc cốt lõi của quản lý giao dịch liên kết là nguyên tắc giao dịch độc lập: giá giữa hai bên liên kết phải giống như giá giữa hai bên không liên quan trong điều kiện tương tự. Khi không giống, thu nhập có thể bị chuyển:
- Từ công ty đang có lãi sang công ty đang lỗ hoặc được ưu đãi thuế.
- Từ công ty ở Việt Nam sang công ty ở nước khác có thuế suất thấp hơn.
- Từ công ty chịu thuế suất cao sang công ty chịu thuế suất thấp hơn. Với Luật 67/2025/QH15 có ba mức 15%, 17%, 20% theo quy mô doanh thu, chênh lệch thuế suất giữa các công ty cùng nhóm là chuyện có thật.
Khi giá không theo nguyên tắc giao dịch độc lập, cơ quan thuế có quyền điều chỉnh giá để tính lại thu nhập chịu thuế, kèm truy thu và tiền chậm nộp. Vì vậy doanh nghiệp cần chứng minh được giá của mình hợp lý, chứ không chỉ khai là có giao dịch.
Việc thứ nhất: vẽ sơ đồ quan hệ
Lấy một tờ giấy, vẽ doanh nghiệp của mình ở giữa, rồi thêm:
- Những cá nhân, tổ chức góp vốn vào doanh nghiệp, và các doanh nghiệp khác mà họ cũng góp vốn.
- Những doanh nghiệp mà doanh nghiệp của mình góp vốn.
- Người đại diện, giám đốc, thành viên hội đồng quản trị, và các doanh nghiệp khác mà họ đang điều hành hoặc góp vốn.
- Người thân trong gia đình của những người trên, nếu họ có doanh nghiệp hoặc tài sản đang giao dịch với doanh nghiệp.
- Bên cho vay lớn, bên bảo lãnh khoản vay lớn.
Sơ đồ này thường cho ra nhiều cái tên hơn chủ doanh nghiệp nghĩ. Sau đó, đối chiếu từng mối quan hệ với tiêu chí trong văn bản hướng dẫn để biết quan hệ nào thật sự là quan hệ liên kết theo quy định.
Việc thứ hai và thứ ba: liệt kê giao dịch và kiểm tra giá
Với mỗi bên liên kết đã xác định, liệt kê giao dịch trong năm theo loại:
| Loại giao dịch | Câu hỏi về giá |
|---|---|
| Mua bán hàng hoá | Giá có giống giá bán cho, hoặc mua của, bên không liên quan không? |
| Cung cấp dịch vụ, phí quản lý | Dịch vụ có thật không, có bằng chứng thực hiện không, phí tính theo cách nào? |
| Vay, cho vay | Lãi suất so với lãi suất thị trường thế nào? Chi phí lãi vay có vượt giới hạn được trừ không? |
| Thuê tài sản | Giá thuê so với giá thuê tài sản tương tự trong khu vực? |
| Chuyển giao tài sản, quyền sử dụng tài sản vô hình | Giá được xác định thế nào, có định giá độc lập không? |
Với chi phí lãi vay, văn bản về giao dịch liên kết có quy định giới hạn tổng chi phí lãi vay được trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp; mức giới hạn và cách tính tra ở văn bản hiện hành. Doanh nghiệp vay nhiều từ chủ sở hữu hoặc công ty cùng nhóm nên tính thử trước khi quyết toán.
Việc thứ tư: rà hợp đồng và chứng từ
Giao dịch giữa các bên quen biết hay bị làm “miệng”: không hợp đồng, hoặc hợp đồng một trang ký cho có. Khi cần chứng minh giá hợp lý, những thứ sau là căn cứ:
- Hợp đồng ghi rõ đối tượng, giá, cách tính giá, điều kiện thanh toán.
- Bằng chứng dịch vụ đã thực hiện: báo cáo, biên bản nghiệm thu, thư trao đổi.
- Chứng từ thanh toán qua ngân hàng, khớp với hợp đồng và hoá đơn.
- Tài liệu so sánh giá: báo giá của bên độc lập, bảng giá niêm yết, giá thuê khu vực.
Với khoản giám đốc cho công ty vay, tối thiểu phải có hợp đồng vay ghi lãi suất, thời hạn, và chứng từ chuyển tiền qua ngân hàng. Khoản vay “góp tạm” không giấy tờ là chỗ dễ bị loại chi phí lãi vay và bị hỏi về nguồn tiền.
Việc thứ năm: xác định nghĩa vụ cho kỳ quyết toán 2026
Doanh nghiệp có giao dịch liên kết thường có nghĩa vụ kê khai thông tin về quan hệ và giao dịch liên kết kèm hồ sơ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp, và tuỳ quy mô, có thể phải lập hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết. Văn bản hướng dẫn có quy định các trường hợp được miễn một phần nghĩa vụ; điều kiện miễn tra ở Nghị định 255/2026/NĐ-CP.
Với kỳ tính thuế 2026, hạn quyết toán của doanh nghiệp có năm tài chính theo năm dương lịch là ngày 31/3/2027. Đó là mốc cuối; việc vẽ sơ đồ, liệt kê giao dịch, thu thập tài liệu so sánh nên bắt đầu từ quý IV/2026. Nếu cần lập hồ sơ xác định giá, thời gian còn cần nhiều hơn.
Kỳ tính thuế 2026 có một điểm đặc biệt: nửa đầu năm thuộc giai đoạn trước khi nghị định mới có hiệu lực. Cách áp dụng cho cả năm tài chính đọc ở phần hiệu lực thi hành và chuyển tiếp của nghị định.
Tự kiểm tra ở đâu
- Tài khoản thuế điện tử của doanh nghiệp: hồ sơ quyết toán các năm trước, phụ lục giao dịch liên kết đã nộp (nếu có), thông báo của cơ quan thuế.
- Trang tra cứu thông tin người nộp thuế và thông tin đăng ký doanh nghiệp công khai: kiểm tra người đại diện, thành viên góp vốn của các công ty có giao dịch với mình.
- Cổng hoá đơn điện tử: tổng hợp hoá đơn mua, bán với từng bên liên kết trong năm.
- Thuế cơ sở hoặc Thuế tỉnh, thành phố quản lý: hỏi về nghĩa vụ kê khai, điều kiện miễn lập hồ sơ xác định giá.
Muốn xem cách nhận diện bên liên kết theo từng trường hợp hay bị bỏ sót, có thể đọc mục giao dịch liên kết trên Check Thuế.
Câu hỏi thường gặp
Công ty chỉ có một chủ sở hữu, không có công ty con thì có giao dịch liên kết không?
Có thể có, nếu công ty giao dịch với chính chủ sở hữu (vay, thuê tài sản) hoặc với doanh nghiệp khác mà chủ sở hữu, người thân của chủ sở hữu đang điều hành hay góp vốn. Vẽ sơ đồ quan hệ là cách nhanh nhất để biết.
Giám đốc cho công ty vay không lấy lãi thì có sao không?
Không phát sinh chi phí lãi vay nên không có vấn đề về giới hạn chi phí lãi vay được trừ. Tuy vậy vẫn cần hợp đồng vay và chứng từ chuyển tiền để chứng minh nguồn tiền và nghĩa vụ trả nợ.
Có giao dịch liên kết thì có bị kiểm tra nhiều hơn không?
Giao dịch liên kết là một trong những yếu tố được xem xét trong quản lý rủi ro, nhưng không có nghĩa là chắc chắn bị kiểm tra. Kê khai đầy đủ và có hồ sơ chứng minh giá hợp lý là cách giảm rủi ro tốt nhất.
Doanh nghiệp nhỏ có phải lập hồ sơ xác định giá không?
Văn bản hướng dẫn có quy định các trường hợp được miễn lập hồ sơ xác định giá, thường dựa trên quy mô doanh thu, quy mô giao dịch liên kết hoặc tính chất hoạt động. Tra điều kiện trong Nghị định 255/2026/NĐ-CP.
Hai công ty cùng chủ nên chia doanh thu để mỗi công ty dưới 3 tỷ có được không?
Tách doanh thu không theo bản chất kinh doanh để hưởng thuế suất thấp là rủi ro lớn. Giá giữa hai công ty có thể bị điều chỉnh theo nguyên tắc giao dịch độc lập, dẫn tới truy thu và tiền chậm nộp.
Nghị định mới áp dụng cho cả năm 2026 hay chỉ từ tháng 7?
Nghị định có hiệu lực từ 1/7/2026; cách áp dụng cho kỳ tính thuế năm 2026 (có nửa năm trước mốc hiệu lực) phải đọc ở điều khoản chuyển tiếp. Không nên tự suy.
